АСГМ отказался взыскивать с «Транснефти» 97,2 млн руб по иску фонда «UCP»

АСГМ рассмотрел дело по иску фонда «UCP» к ПАО «АК «Транснефть» (дело № А40-56150/16-159-472) о взыскании недоплаченных дивидендов по привилегированным акциям за 2013 год. На судебном заседании стороны поспорили о приватизационном законодательстве, положения которого влияли на исход дела. Суд витоге отказал заявителю в удовлетворении требований. Эксперты Право.ru назвали такое решение предсуказемым.

На пятничном судебном заседании Алексей Панич, партнер АБ «Гербер Смит Фрихилз», представляющий интересы заявителя, акцентировал внимание на двух тезисах: 1) У истца есть право на получение дивидендов по привилегированным акциям в сумме не меньшей чем по обыкновенным. 2) Указанное право предусмотрено Уставом Транснефти, который принят в 1998 году.

Юрист ссылался на положения типового устава акционерных обществ, которые создавались путем приватизации государственных предприятий (прим. ред. — документ утвержден Указом президента РФ № 721 от 1 июля 1992 года «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества»). В акте прописано, что размер дивидендов по привилегированным акциям не может быть ниже прибыли по обыкновенным. Иначе необходимо доплачивать разницу сумм владельцам первых ценных бумаг (п. 5.3 Типового устава).

По словам Панича, важно ответить на вопрос — Была ли «Транснефть» приватизирована? Представитель истца уверен, что сам ответчик признает создание общества в процессе приватизации. В случае с получением работниками привилегированных акций можно говорить о частной форме приобретения государственного имущества, уверен юрист.

Партнер АБ «Гербер Смит Фрихилз» указывал и на то, что редакция устава «Транснефти» 1998 года содержала следующее положение — «Если дивиденд, выплачиваемый на одну обыкновенную акцию, превышает подлежащий к выплате дивиденд по привилегированной акции, то размер дивиденда по привилегированной акции должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенной акции» (абз. 3 п. 12.3). Такой пункт выбыл из последующих редакций устава «Траснефти», но, по словам, Панича это решение было принято с нарушениями требований по кворуму.

Елена Демина, партнер КА «Делькредере», пояснила, что в спорном деле необходимо правильно определить применимые документы и положения законодательства, на основании которых и осуществлялась приватизация: «Мы никогда не возражали против того, что компания образовалась в рамках приватизации. Ключевой момент в другом — Транснефть никогда не являлась государственным предприятием. Она учреждалась в 1993 году сразу как АО в процессе приватизации трубопроводной отрасли».

По словам Деминой, указ президента РФ № 721 имеет ограниченную сферу действия и не применяется к «Транснефти»:

Во-первых, приватизационное законодательство не ограничивается исключительно одним указом президента, так как приватизация предприятий отдельных отраслей экономики проводилась на основании специальных нормативных актов. Например, указа президента РФ № 922 от 14 августа 1992 года «Об особенностях преобразования государственных предприятий, объединений, организаций топливно-энергетического комплекса в акционерные общества». Во исполнение его приняли еще один отдельный акт — указ президента РФ № 1403. Демина поясняет, что он предусматривал поэтапную приватизацию предприятий нефтяной отрасли (прим. ред. — Лукойл, ЮКОС, Транснефть). Характерной особенностью являлся специальный порядок создания и утверждения уставов таких компаний: он исключал применение положений типового устава.

Партнер КА «Делькредере» разъяснила, что на момент выпуска привилегированных акций в 1996 году уже действовали Закон «Об АО» и Закон «О рынке ценных бумаг». Поскольку в решении о выпуске привилегированных акций «Транснефти» не был установлен объем прав акционеров (прим. ред. — в части выплаты дивидендов, как того требует Закон «О рынке ценных бумаг»), то при определении этого объема необходимо руководствоваться Законом «Об АО». Одна из норм последнего содержала положение о том, что размер дивидендов, которые выплачиваются владельцам привилегированных акций, определяется уставом компании (прим. ред. — ст. 32 Закона «Об АО»). И в соответствии с положениями ст. 18 ФЗ «О рынке ценных бумаг» («Форма удостоверения прав, составляющих эмиссионную ценную бумагу») он остается неизменным до сих пор: размер дивидендов по привилегированным акциям компании был определен в уставе на момент выпуска и всегда составлял 10% от годовой прибыли, отметила Демина.

Мнения у сторон разошлись и по поводу трактовки позиции Росимущества, которое выступало в качестве третьего лица в этом деле. В своих объяснениях от 19 сентября 2016 года федеральное агентство отметило, что оставляет принятие решение по спору на усмотрение суда. Истец это расценил как молчаливую поддержку своей позиции. Демина в ответ на это возразила, что позиция Росимущества с самого начала едина и согласована с «Транснефтью».

Выслушав стороны, суд удалился для вынесения решения, и спустя менее получаса судья Наталия Константиновская объявила резолютивную часть: отказать истцу в удовлетворении требований.

Справка по делу:

Фонд United Capital Partners — владелец 75% привилегированных акций (прим. ред. — 14% уставного капитала) «Транснефти» обратился в Арбитражный суд Москвы, чтобы взыскать убытки с трубопроводной компании — 97,2 млн руб. По мнению заявителя, ответчик не доплатил дивиденды по привилегированным акциям за 2013 год. «Транснефть» начислила их за указанный период так же, как и в предыдущие годы — 10% от годовой прибыли. Именно такое положение включено в устав компании, начиная с 1996 года — момента выпуска привилегированных акций.

Подробнее читайте в спецпроекте «Право.ru» «Кейс месяца: Транснефть против UCP».