Косвенный иск: когда к делу надо привлечь корпорацию

В 2013 году на предприятии ОАО «Промцеолит» произошел корпоративный конфликт. Во время него 100% акций организации, принадлежавшие ООО «Цеомакс», отошли по цепочке сделок кипрской фирме «ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд». Спустя девять лет «Цеомаксу» удалось признать те сделки недействительными, вернуть себе весь пакет ценных бумаг и контроль над «Промцеолитом» — это произошло лишь весной 2021 года (дело № А40-176897/2014).

Собственники предприятия обнаружили агентский договор их ОАО с ООО «Цеотрейдресурс». По нему вторая организация обязалась продавать продукцию акционерного общества, получая 25% от стоимости реализованного товара. «Цеомакс» посчитали такое соглашение невыгодным для «Промцеолита» и оспорили его в суде (подали косвенный иск).

Заявитель настаивал, что агентский договор с «Цеотрейдресурсом» причинил ущерб предприятию на 134,4 млн руб., а еще считается крупной сделкой с заинтересованностью, которую должен был одобрить единственный акционер — «Цеомакс». Но такого согласия организация не давала.

АСГМ признал доводы истца обоснованными, агентский договор недействительным и постановил взыскать с «Цеотрейдресурса» 134,4 млн руб. в пользу «Цеомакса» (дело № А40-191989/2021). Апелляция отменила акт первой инстанции.

Кассация отклонила довод о наличии основания для отмены судебных актов по этому делу: к участию в споре никак не привлекли «Промцеолит», который якобы и понес ущерб от агентского договора. Участник корпорации, обращающийся от ее имени в суд с требованием о возмещении причиненных убытков компании, выступает ее представителем, а истцом по такому делу становится сама корпорация.

Сейчас жалоба «Цеомакс» находится на рассмотрении судьи экономколлегии ВС.

Юрист Delcredere Карина Анненкова полагает, что саму корпорацию стоит привлекать к спору лишь в том случае, если участник корпорации не является единственным или когда его мнение расходится с самой компанией.

В целях защиты интересов пострадавшего юридического лица Верховный Суд в п. 32 Постановления Пленума от 23 июня 2015 г. № 25 указал, что корпорация в лице соответствующего органа не имеет права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам.

Тем не менее, обратных ограничений в Постановлении Пленума нет. Поэтому можно утверждать, что возможность осуществления одним представителем — единоличным исполнительным органом (ЕИО) ЮЛ — отдельных процессуальных действий по косвенным искам ограничена волей другого представителя — предъявившего иск участника корпорации. Однако возможность осуществления процессуальных действий предъявившим иск участником корпорации не ограничена волей ЕИО. Поэтому, по сути, воля участника корпорации как представителя имеет приоритет над волей ЕИО, выступающего в таком же качестве.

Тяжело точно сказать, является ли такая ситуация правильной или нет. ЕИО вообще должно в силу закона обладать в отношении ЮЛ всеми полномочиями, однако при косвенных исках законный представитель корпорации оказывается не только не обладающим всем объемом полномочий, но и обязанным получать согласие другого представителя (не являющегося органом юридического лица) на совершение процессуальных действий. С другой стороны, косвенный иск на то и косвенный, что обычно подается «во благо» корпорации, а если «не во благо», то суд должен отказать в удовлетворении, что не будет противоречить воле несогласной корпорации.

Подробнее на ПРАВО.Ru