Банк России просят считать «третьим лицом»

Экономическая коллегия Верховного суда (ВС) рассмотрела спор о том, применяются ли правила Гражданского кодекса (ГК) о заверениях об обстоятельствах к претензиям со стороны контролирующих органов (дело № А40-167835/2021). В данном деле таким проверяющим органом был Банк России, который отозвал у форекс-дилера лицензию из-за ранее допущенных нарушений. Покупатель доли в этой компании полагал, что продавцы дали недостоверные заверения, ведь в договоре говорилось об отсутствии претензий со стороны третьих лиц. Значит, это условие можно распространить и на претензии Банка России. Продавец доли настаивал, что дать заверения о проверках со стороны госорганов невозможно. ВС отправил дело на пересмотр.

При продаже долей в уставном капитале форекс-дилера «Трастфорекс» продавцы заверили, что к обществу не будет никаких претензий от третьих лиц, а само общество соответствует лицензионным требованиям. Позже Банк России отозвал лицензию из-за нарушений, допущенных до продажи общества. Покупатель доли посчитал, что продавцы дали недостоверные заверения, и потребовал взыскать неустойку более 19 млн руб. Суды отказали, решив, что заверения по ст. 431.2 ГК касаются только действий сторон договора. Но в спорном договоре заверения даны насчет действий третьих лиц, значит, норма ГК не применяется.

Представитель покупателя — адвокат, партнер Delcredere Антон Демченко, во время заседания в ВС говорил, что на момент продажи доли в «Трастфорексе» нарушения в деятельности общества уже были, из-за чего и была аннулирована лицензия. Часть нарушений была связана с работой общества до сделки, то есть продавцы ввели покупателя в заблуждение относительно качества доли. Как раз для защиты от подобных ситуаций и установлен механизм в договоре. Но суды безосновательно ограничили перечень заверений. Они посчитали, что заверения могут касаться только уже свершившихся фактов, однако, говорил представитель, практика допускает заверения в отношении широкого круга обстоятельств.

Еще одна претензия истца к позиции судов в том, что они решили, что механизм заверения об обстоятельствах можно использовать только вместе с другими — расторжение и оспаривание договора. Но заверения — самостоятельный способ защиты, уверен Антон. Это страхование интересов покупателя, он не связан с иным способами защиты.

Подробнее о процессе на Zakon.ru