Итоги конференции «Корпоративное право и корпоративное управление — 2023» от Право.ru

Тема корпоративных конфликтов не теряет своей актуальности. Ведь именно эта категория споров грозит бизнесу большими финансовыми потерями и даже полной утратой собственником контроля над компанией.

На прошлой неделе партнер, руководитель корпоративной практики Delcredere Денис Юров выступил с обзором наиболее интересных корпоративных споров последних двух лет.

1. Определение Верховного Суда РФ № 310-ЭС23-641 от 10.10.2023 по делу № А08-11902/2021

Суть дела:

• Один участник ООО продал второму участнику свою долю с отсрочкой платежа, но покупатель её так и не оплатил.
• Продавец расторг в судебном порядке ДКП доли. За время спора покупатель внес земельные участки в уставный капитал другого ООО по заниженной стоимости.
• Продавец, вернув себе долю, оспорил сделку с землей. Суд признал ее недействительной. Участки вернулись в ООО.
• Продавец также подал иск с требованием исключить участника за то, что тот совершил действия по выводу активов, чем причинил вред обществу и фактически прекратил его деятельность.
• Суды трех инстанций отказали в иске, посчитав, что имущество вернулось в ООО, а негативные последствия действий участника устранены.

Крайняя мера корпоративной ответственности (исключение) не нужна.

ВС РФ не согласился с судами, отправил дело на новое рассмотрение и пришел к важным для практики выводам:

• Наличие корпоративного конфликта — не основание для отказа в иске об исключении.
• Грубое нарушение участником обязанности не причинять обществу вред делает неприемлемым для другого участника продолжение ведения с ним общего дела.

2. Определение Верховного Суда РФ от 28.09.2023 № 301-ЭС23-567 по делу № А43-19704/2021

Суть дела:

• Финансовый управляющий оспорил продажу должником 100% доли в ООО. Т.е. вернул компании корпоративный контроль, а вместе с тем вернул имущество в конкурсную массу.
• За время, пока ООО было в других руках, оно внесло свою недвижимость в уставный капитал другого общества.

Управляющий оспорил эту сделку.

Дело дошло до ВС РФ. Судебная коллегия сделала важные выводы:

• Финансовый управляющий вправе оспаривать решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет имущественного вклада другого лица и о распределении долей участия в обществе как юридически значимые действия.
• По таким требованиям срок исковой давности определяется по правилам главы 9 ГК РФ.

Право.ru