Совет по кодификации не поддержал снятие запрета на создание компаний-«матрешек»

Президентский Совет по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства выступил против законопроекта Минюста, касающегося снятия запрета на создание компаний-«матрешек».

• Речь идет о схеме, когда одно хозяйствующее лицо является 100%-ным учредителем другого, которое, в свою очередь, владеет 100% третьего.
• Минюст предлагал разрешить ее при условии, что единственный учредитель не находится под прямым или косвенным контролем иностранного физического или юридического лица или иностранной, международной организации.

Зачем это нужно

Сейчас ГК, установивший общий запрет на «матрешки», допускает исключения из этого правила, если они есть в других законах, объясняет партнер коллегии адвокатов Delcredere Денис Юров, например, уже есть такие правовые нормы для Роскосмоса, Ростеха, Росатома, «Почты России», АО «Эксар» и некоторых других.

«Их 100%-ные дочерние АО сами могут создавать дочерние компании со 100%-ным участием. В случае же принятия законопроекта это право будет у всех компаний, не находящихся под иностранным контролем. Структура „матрешки“ раньше не приветствовалась в том числе из-за возможного ухода от гражданско-правовой ответственности верхнего уровня цепочки. Поэтому в законопроекте есть нормы о том, что вышестоящие участники такой цепочки солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам нижестоящих обществ.

Такой подход является разумным и обоснованным — при возможности разделить виды бизнеса и сферы ответственности менеджмента он не позволяет недобросовестно использовать новые правила для ухода от ответственности и выстраивания преград на пути добросовестных кредиторов», — рассказал адвокат.

Также проект закона содержит и запрет на совмещение одним лицом должности руководителя в нескольких обществах подобной 100%-ной цепочки, отмечает Юров.

«Правда, неясно, как в некоторых случаях обеспечить выполнение этого запрета, кто будет контролировать эти запреты и какая будет ответственность за их нарушение. Можно предположить, что контроль в этой части возможен через ФНС», — подытожил юрист.

Ведомости