ВС уточнил, какие сделки требуют одобрения

Группа B&B — крупный производитель бытовой химии из Подмосковья.

• В состав холдинга до 2018 года входила обанкротившаяся компания «Бест Клин». Один из самых ценных ее активов — товарные знаки и промышленные образцы, продажу которых оспаривал экс-участник и директор общества Денис Шапиро (30% доли). Он присоединился к бизнесу еще десять лет назад.
• Вскоре общее собрание участников, в которое, помимо Шапиро, входили еще Александр Балаховский (60%) и Яков Босинзон (10%), назначило нового участника директором.
• Через месяц Шапиро задержали и осудили за мошенничество: до мая 2019 года он отбывал наказание. До и непосредственно во время проведения следственных действий компания продала принадлежащие ей 13 товарных знаков и два промышленных образца предпринимателю Константину Дувидовичу.
• В 2017 году тот передал права на товарные знаки аффилированной с Босинзоном фирме «Беллабен-Балур», которая впоследствии отдала их «БК В&В»: единственным участником этой организации значится еще один учредитель «Бест Клин» Балаховский.
• В 2023 году Шапиро потребовал отменить договоры отчуждения исключительных прав (дело № А41-62370/21). Экс-директор считает, что пять соглашений 2014–2015 годов недействительны: подписи на них подделаны, а необходимое в силу закона одобрение общего собрания не получено.

Три инстанции встали на сторону ответчика. По мнению судов, истец не доказал обстоятельства, на которые ссылался. Сделки совершены в пределах обычной хозяйственной деятельности, а истец, обладая 30% доли, не смог бы повлиять на принятие решения об отчуждении. Балансовая стоимость отчужденных активов не превысила 25%, следовательно, такие сделки одобрения не требовали.

Экономколлегия ВС отменила принятые нижестоящими судами акты и направила дело в первую инстанцию, указав на допущенные нарушения. ВС отметил, что сделки по отчуждению прав надо считать крупными, поскольку они застрагивают само существо хозяйственной деятельности «Бест Клин». В их результате фирма лишилась возможности получать доход от использования объектов интеллектуальной собственности.

Мнение эксперта

Роман Жирнов, старший юрист Delcredere рассказал: «Формальные требования для согласования (одобрения) сделок не зависят от наличия или отсутствия в обществе корпоративного конфликта. Вместе с тем, проведение самой процедуры по одобрению может быть существенно затруднено, что усложняет совершение сделок как менеджменту, так и контрагентам (оценивающим риски оспаривания сделок). В свою очередь, суды будут оценивать все обстоятельства совершения сделок, а также осведомлённость всех сторон (в т.ч. контрагентов и конечных выгодоприобретателей по цепочке сделок) о наличии конфликта и необходимых корпоративных решений».

«В Определении № 305-ЭС24-8216 указывается на очевидные ошибки судов при исследовании обстоятельств дела. Несмотря на это, приоритет качественного критерия, на который было указано коллегией, может позволить защитить интересы других участников общества при совершении цепочек сделок по выводу активов», — отметил Роман.

Право.ру