ВС закрепил презумпцию осведомленности в споре о недостоверных заверениях

Дело № А40-79027/2022

Верховный Суд рассмотрел спор между участниками ООО о взыскании убытков из-за недостоверных заверений при продаже доли в компании. Экономколлегия разъяснила, что покупатель не может требовать возмещения, если он знал о реальном финансовом положении фирмы. Судьи отметили, что это особенно актуально, когда речь идет о выкупе доли одним из равноправных участников у другого.

Юристы подчеркивают: определение ВС в очередной раз указывает на необходимость проведения тщательной проверки актива перед покупкой, потому что на институт заверений полагаться рискованно.

Мнение эксперта

Определение ВС продолжает развитие практики в теме корпоративных заверений. Так, в недавнем акте по делу «Трастфорекса» (№ А40-167835/2021). ВС указывал: корпоративные заверения — это инструмент распределения рисков наступления негативных последствий между продавцом и покупателем.

«В новом определении коллегия добавила: если покупатель должен был знать о факте Х (например, если покупатель уже участник приобретаемого общества), то он не может брать с продавца заверения о том, что факта Х нет или он не наступит. Другими словами, в новом определении мы читаем продолжение мысли: заверение о факте есть инструмент „страхования“ от риска. Если ты заведомо знаешь или должен был знать о наступлении „страхового случая“, ты лишаешься права требования убытков или неустойки», — объясняет юрист коллегии адвокатов Delcredere Денис Хлопцов.

Эксперт называет позицию ВС абсолютно правильной и считает, что она позволит судам бороться с реализуемой через механизм заверений схемой Texas two-step, то есть с созданием «центра прибыли» и «центра убытков» внутри группы компаний.

«В то же время новое определение дает сигнал всем, кто выкупает у партнеров доли в совместном бизнесе: обязательно проводите due diligence и берите заверения в отношении тех рисков, которые находятся вне вашего контроля и знания», — советует Хлопцов.

Право.ру