Реформа корпоративного договора: что нужно знать

В середине лета Минэкономразвития опубликовало два законопроекта. Первый из них вносит изменения в Гражданский кодекс, второй — в законы об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью. Поправки реформируют институт корпоративного договора и должны сделать его более привлекательным инструментом для российского бизнеса. Проекты пока не внесены в Госдуму.

Институт корпоративного договора появился в Гражданском кодексе десять лет назад (ст. 67.2 ГК). Простым языком, корпоративный договор — это способ договориться на берегу, чтобы потом не было споров и разногласий. Это своеобразная инструкция по взаимодействию владельцев компании, которая помогает им работать вместе более эффективно и слаженно.

Мнение эксперта

Партнер, руководитель практики корпоративного права Денис Юров считает, что законопроекты направлены на повышение эффективности российского корпоративного права с тем, чтобы стороны еще чаще использовали именно его при структурировании своих отношений и заключении акционерных соглашений и договоров об осуществлении прав участников ООО.

«Можно только приветствовать эту инициативу. Будем рассчитывать, что это очередной шаг на пути к реформированию и актуализации института российских корп.договоров», — отметил Денис. Анализируя законопроекты, он обратил внимание на сильное ограничение возможности снижать по ст.333 ГК неустойку, предусмотренную акционерным соглашением.

«Это усилит важность и исполнимость условий корпоративных соглашений. Ведь не секрет, что несмотря на высокие размеры неустоек за нарушения акционерных соглашений, суды нередко существенно снижали неустойку без достаточно весомых оснований. Теперь же для уменьшения неустойки предприниматель должен доказать отсутствие своей вины в нарушении», — пояснил юрист.

Второй позитивный момент — это дальнейшая детализация последствий, когда сторона соглашения нарушает условия о голосовании определенным образом.

«Предполагается возможность иска о признании голосования нарушившей стороны недействительным, а в случае акционерного соглашения между всеми акционерами — и иска о признании нарушившей стороны проголосовавшей определенным образом в соответствии с акционерным соглашением. Я считаю, что это значительно повысит исполнимость условий акционерных соглашений в части того, как стороны условились голосовать по отдельным вопросам повестки дня. Еще одна очень полезная новелла — это прямая норма о том, что корпоративные договоры могут содержать иные положения, не предусмотренные законами об АО и ООО, при условии, что эти положения не противоречат федеральным законам. Полагаю, что это упростит защиту в суде специфических условий корпоративных соглашений», — подытожил руководитель корпоративной практики.

Право.ру