ВС защитил бизнесмена, бросившего компанию с долгами

#Дело № А70-5924/2023

Перевод бизнеса — частая, но опасная практика. Вопросы к «зеркальной» компании и ее собственникам возникнут и у налоговой, и у контрагентов «брошенной» фирмы. Если суды встанут на сторону кредиторов, экс-владельцу может грозить субсидиарка. В одном из дел экономколлегия рассказала, в каком случае этого не произойдет.

Нужно оценить модель управления новой компании и добросовестность всех учредителей, отметил ВС. Не стоит забывать и про выгоду, которую получили владельцы от смены юрлица. Все это поможет выявить и наказать недобросовестного собственника бизнеса.

Мнение эксперта

Александр Спиридонов, адвокат, старший юрист практики «Банкротство», объясняет: «Представим, что юридическое лицо это оболочка предприятия, а материальные, финансовые, трудовые, информационные и другие ресурсы — это его содержание. Тогда перевод бизнеса — это перемещение ресурсов предприятия под новую оболочку, чаще всего — от одного хозяйственного общества в пользу другого. Цели у такого перевода могут быть разные, но крайне редко они продиктованы добросовестными мотивами. Внимание судов к переводу бизнеса началось с налоговых споров. Не желая погашать задолженность организации перед бюджетом, собственник бизнеса может перевести ее активы на новое юрлицо. Долги остаются на опустошенной компании и кредиторы лишаются возможности вернуть свои деньги»

«Одним из первых практикообразующих кейсов было дело ООО „Интерос“ — дистрибьютора „Вимм-Билль-Данн“ (определение Верховного Суда РФ от 16.09.2016 № 305-КГ16-6003 по делу № А40-77894/2015). Налоговая хотела взыскать с компании-клона задолженность перед бюджетом первоначального общества, с которого был переведен бизнес. На факт перевода указывали: перевод договоров с поставщиками и покупателями, перевод сотрудников, тождественность контактных телефонов, информации на сайтах компаний. Верховный Суд РФ посчитал новую и старую компании взаимозависимыми и оставил в силе решение о взыскании с компании-клона налоговой задолженности „брошенного“ юрлица. Практика продолжила формироваться, налоговый орган выработал алгоритм выявления противоправного перевода бизнеса и попытки недобросовестных собственников предприятий уйти таким способом от налогов стали пресекаться.

Однако нам известны кейсы, когда недобросовестные собственники после перевода бизнеса оперативно продавали независимому покупателю доли или акции в новом предприятии. В таком случае риск доначисления налогов падал на нового собственника компании, который не был в курсе всей истории взаимоотношений с налоговой. Спасти же от подобных последствий может более тщательная проверка компании-цели и связанных с ней юрлиц во время дью-дилидженс перед сделкой по покупке бизнеса», — отметил Александр.

Право.ру