Курс правовой практики — 2025

В Санкт-Петербурге прошел XVI ежегодный юридический форум «Итоги 2024: законы и бизнес». На форуме обсудили ключевые тренды в корпоративном праве LegalTech, деприватизацию и значимые судебные споры. Спикером от Delcredere выступил Роман Жирнов, старший юрист корпоративной практики.

Роман рассказал о ключевых корпоративных спорах 2024. «Прецедентным спором об исключении из общества участника с 50-процентной долей стало дело ООО „Меридиан“. Общество было создано двумя партнерами, и в целом такой союз уже порождает вопросы о том, как могут быть решены корпоративные конфликты через медиацию, правовую дипломатию, долгие споры в судах. Ранее судебная практика убеждала нас в том, что исключить участника с 50% долей практически невозможно. Ведь есть разные взгляды участников на ведение бизнеса, и мы не можем сделать подход одного из них предпочтительней. Но история здесь заключается в том, что мы в данной ситуации должны учитывать интерес не участников, а Общества. И если один из участников препятствует ведению деятельности Общества, а именно, как в данном деле, отказывает в финансировании, блокирует операционную деятельность и пытается вывести имущество через банкротные процедуры, то такого участника можно исключить. Это новый подход в разрешении данных споров. Посмотрим, как он развернется в судебной практике 2025 года», — отметил спикер.

Так же Роман подчеркнул, что в целом по ситуации с прокалыванием корпоративной вуали мы ожидаем решение Верховного суда по делу Ситибанка, который выскажет свое мнение относительно того, можем ли мы снимать в обратную сторону корпоративную вуаль, можно ли применять к спорам по санкционным вопросам нормы солидарной ответственности?

Еще один важный кейс, на который обратил внимание спикер, — дело «Винного дома Фотисаль», которое показывает, как работает инструмент заверений и гарантий. Один из двух участников ООО «Винный дом Фотисаль» выкупил долю у второго участника. Помимо прочего, в договоре продавец «заверял и гарантировал», что финансовая отчетность ООО, включая данные о кредиторской задолженности, достоверна. После исполнения сделки выяснилось, что отчетность недостоверна: с общества дополнительно взыскали 200 млн рублей. Покупатель, ссылаясь на заверения и гарантии продавца, потребовал уменьшения цены на всю эту сумму. Суды его поддержали, однако ВС РФ отправил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

«Кратко суть в том, что мы не можем полагаться на инструмент заверений и гарантий в полной мере, игнорируя участие покупателя в бизнесе, его осведомленность о состоянии дел и возможность проведения due diligence. Вопрос, кто кого добросовестней, становится одним из ключевых в российских судах», — отметил Роман Жирнов.

Коммерсантъ