Разные взгляды на бизнес: что делать, когда миноритарии блокируют важные решения

Компания планирует масштабную сделку по покупке нового актива, но миноритарий выступает против и начинает блокировать решения совета директоров. Формально он имеет на это право, но по факту это может сильно мешать развитию компании. При этом по закону можно либо выкупить его долю за справедливую цену, либо обратиться в суд для исключения участника из общества — но только если действия партнера реально вредят бизнесу. Юристы рассказывают, какие есть законные способы защитить интересы компании и как правильно их применять, чтобы избежать затяжных судебных разбирательств.

Мнение эксперта

«Миноритарии, несогласные с развитием компании, часто прибегают к корпоративному шантажу. «Они могут постоянно запрашивать документы, созывать собрания, жаловаться в правоохранительные органы или подавать иски. Это становится серьезной головной болью для менеджмента и мажоритарных участников», — рассказывает юрист Delcredere Дмитрий Шестаков.

«Однако корпоративное законодательство предусматривает механизмы защиты от таких действий. Например, законы об ООО и АО позволяют отказать в предоставлении информации в определенных случаях. Для ООО это может быть повторный запрос без оснований или запрос документов, относящихся к прошлым периодам. Для АО дополнительно требуется, чтобы акционер обладал необходимым количеством голосов для получения информации, а также чтобы запрос был связан с деловой целью. Также можно установить в корпоративных документах требование о предоплате за изготовление запрашиваемых документов (п. 3 ст. 50 Закона об ООО, п. 11 ст. 90 Закона об АО)», — говорит эксперт.

«При этом важно не переступить черту в борьбе с миноритариями. Довольно часто мажоритарии могут попытаться размыть долю миноритариев для минимизации их влияния. В такой ситуации миноритарии не лишены возможности защищать свои интересы в судебном порядке. Например, если участники ООО принимают решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками, миноритарии, не согласные с этим решением (и, как правило, не имеющие возможности внести дополнительный вклад для сохранения своей доли), могут обжаловать такое решение, ссылаясь на отсутствие экономической целесообразности для общества (181.3. — 181.5 ГК РФ, п. 12 „Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах“, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) », — считает Дмитрий Шестаков.

Право.ру