ВС объяснил пределы ответственности «дочки» по долгам материнской компании

Российская дочерняя компания автоматически не отвечает по долгам материнской фирмы. Это следует из определения Верховного суда, считают юристы, хотя прямо экономколлегия не исключила солидарную ответственность за долги иностранных компаний. В деле «Совкомбанка» против «Ситибанка» Верховный суд призвал дополнительно оценить обстоятельства спора: учесть, мог ли истец самостоятельно разблокировать причитавшуюся ему сумму и определить основания ответственности каждого из ответчиков.

Мнение эксперта

Роман Жирнов, адвокат, старший юрист Delcredere, считает, что Верховный Суд в определении весьма лаконично и выборочно высказался по нескольким значимым для практики вопросам.

«Во-первых, ВС указал на исключительный характер солидарной ответственности ответчиков по российскому праву. В случае, если истец просит взыскать убытки сразу с нескольких ответчиков, пусть даже по разным основаниям (неисполнение договорного обязательства — для иностранного контрагента; деликт — для российского лица), суду необходимо установить основания ответственности каждого из них в отдельности.

Также ВС указал, что с точки зрения российского права введение санкций не означает и не влечёт за собой какого-либо изменения обязательства, возникшего ранее между сторонами. На наш взгляд, это в том числе означает отсутствие обязанности иностранных структур и российских компаний дополнительно адаптироваться к санкционным ограничениям для того, чтоб предпринять усилия по обходу иностранного права и по исполнению ранее возникших обязательств.

Полагаем, что именно этот аргумент станет основным в спорах, возникших из аналогичных оснований (дела по искам к Коммерцбанку, Райффайзенбанку и др.). Во-вторых, ВС указал на необходимость тщательного изучения контроля, при этом во внимание должны приниматься как правовые обстоятельства (структура владения, структура управления), так и „имущественный“ контроль, описанный ВС очень скупо. Вопросы имущественного контроля, на наш взгляд, будут дополнительно развиваться в последующей судебной практике.

В-третьих, ВС подтвердил принцип имущественной обособленности юридического лица и недопустимость произвольного „снятия корпоративной вуали“. Применительно к „обратному снятию“ ВС предложил руководствоваться критериями, сформированными в налоговой практике для оценки добросовестности налогоплательщиков», — отмечает юрист.

Также, применительно к спорам о взыскании «заблокированных» бумаг ВС указал на необходимость учёта доводов ответчиков о возможности разблокировать денежные средства в административном порядке иностранного государства — соответственно средства не могут считаться «утраченными».

«Для этого такие меры не должны противоречить российскому праву, поскольку механизм разблокирования денежных средств является частью санкционного режима недружественных государств. Соответствующий административный порядок представляет собой весьма длительную и затратную процедуру. Также ВС отметил, что для разрешения вопросов о проведении расчётов к участию в деле целесообразно привлечь Банк России как регулятор», — поделился Роман.

Право.ru