Как судебная практика меняет подход компаний к оформлению крупных сделок

Последняя практика Верховного суда (ВС) РФ показывает изменение подходов к крупным сделкам, в частности более вольное толкование качественного и количественного критериев, установленных законом. С одной стороны, это позволяет лучше защитить миноритариев от снижения стоимости компании, но с другой — создает неопределенность по поводу того, что именно считать крупной сделкой. По мнению опрошенных «Ъ-Review» юристов, такой тренд ведет к формированию у бизнеса консервативного подхода, предполагающего процедуру одобрения сделки на всякий случай, чтобы исключить риски ее оспаривания.

Мнение эксперта

Роман Жирнов, адвокат, старший юрист коллегии адвокатов Delcredere, отмечает: «Закон (п.п. 1 и 4 ст. 78 Закона об АО, п.п. 1 и 8 ст. 46 Закона об ООО) определяет возможность оспаривания сделки как крупной при одновременном наличии двух критериев: количественного и качественного. Такая же позиция поддерживалась Верховным Судом (п. 9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27). Под количественным критерием понимается превышение цены или балансовой стоимости имущества 25 % от балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его финансовой отчетности на последнюю отчётную дату.

Под качественным — выход за пределы обычной хозяйственной деятельности. То есть совершение такой сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению её вида либо существенному изменению её масштабов. Применительно к анализу количественного критерия практику можно назвать сформировавшейся и устойчивой, наибольшие вопросы может вызывать только оспаривание совокупности сделок как объединённых общей целью (п. 14 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27; дело № А40-286306/2021 и др.)».

Практика Верховного Суда применительно к качественному критерию последний год расширяет применение института оспаривания сделок (наряду с допущением косвенных исков бенефициаров и исков об истребовании имущества, выбывшего по цепочке оспариваемых сделок).

«При рассмотрении дела № А63-20262/2022 Верховный Суд указал, что соблюдение количественного критерия (существенное превышение суммы сделок над балансовой стоимостью активов общества) само по себе устанавливает презумпцию наличия качественного критерия.

Затем Верховный Суд наметил разворот от приоритета количественного критерия к приоритету анализа качества совершённой сделки (или их совокупности). По своей сути это не приводит к отказу от установленного законом правила о необходимости соблюдения обоих критериев, если только мы не начинаем углубляться в экономику и бизнес-процессы соответствующего общества. В частности, в делах №№ А53-16963/2022, А41-62370/2021 (вошедших позднее в Обзор судебной практики № 1 2025 года, п.п. 21 и 22 Обзора, соответственно) Верховный Суд указал, что выполнение количественного критерия не обязательно при наличии качественного критерия, а именно если совершение спорной сделки (отчуждение ключевого актива) привело или могло бы привести к дальнейшей невозможности осуществления деятельности, в том числе одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности. При этом признаки прекращения или сильного изменения видов деятельности могут проявиться не сразу, а критерий невозможности осуществления деятельности должен анализироваться каждый раз применительно к особенностям бизнеса соответствующего обществ», — отмечает эксперт.

Коммерсантъ