Контрсанкционный комплаенс: как не запутаться в регулировании и сохранить активы

С 2022 года формируется массив контрсанкционного регулирования, которое затрагивает разные аспекты деятельности компаний — от валютных переводов до продажи долей. При этом разобраться в десятках законов и указов сложно, а за нарушения придется расплачиваться не только имуществом, но и иногда даже уголовной ответственностью.

Изъятие активов в доход государства

Суды применяют эту меру ответственности, если сделка противоречит публичным и национальным интересам и есть явный обход контрсанкций, говорит Евгений Коновалов, руководитель практики финансового права и рынков капитала Delcredere.

Один из таких примеров — дело компании «Торг» (№ А41-6043/2024). Это российская «дочка» IKEA, которая в 2020 году получила еще от одной компании группы, ирландской Fami Ltd., заем на 9,6 млрд руб. В 2022 году «Торг» продал третьей фирме, «Маркет. Трейд», товары на 13 млрд руб., а плату за поставку попросил перевести на счет Fami Ltd. в Австрии.

Налоговая увидела эту операцию, заподозрила IKEA в обходе контрсанкционных указов президента и подала иск в суд. АС Московской области решил, что, проводя оплату через третье лицо, компании намеренно обходили специальные экономические меры. Суд выяснил, что в 2022 году «Торг» и Fami Ltd. договорились об отсрочке платежа по долгу. Одновременно ирландская компания получила право требовать любые поступления по договору поставки между российским подразделением IKEA и «Маркет. Трейд». А уже в 2023 году Fami Ltd. погасила изначальный долг «Торга».

Суд расценил это как вывод денег в недружественное государство в обход указа № 95, поскольку стороны не зачислили деньги на спецсчет и не получили разрешение правкомиссии. Это противоречит публичному порядку и национальным интересам. На основании этого заключения АС Московской области признал перевод почти 13 млрд руб. в пользу Fami Ltd. недействительной сделкой, а деньги взыскал в пользу государства.

Как снизить риск нарушения контрсанкционных мер?

Контрсанкционные нормы точно должны учитывать компании, которые ведут внешнеторговую деятельность, занимаются экспортом и работают со многими зарубежными контрагентами. Фирмы с иностранным участием тоже под пристальным контролем.

«Весь коллектив компании должен осознавать необходимость соблюдения контрсанкций. Юристы будут объяснять правила игры, а комплаенс-команда — проверять бизнес-процессы на соответствие требованиям текущего законодательства в этой сфере», — отмечает Евгений.

Право.ru