ВС защитит миноритарных акционеров от размытия доли в уставном капитале

Верховный суд РФ (ВС) разъяснит, в каких случаях увеличение уставного капитала ущемляет права миноритарного акционера. Внимание высшей инстанции привлек спор о том, как общее собрание АО одобрило выпуск дополнительных акций, после чего доля миноритария кратно уменьшилась. Пострадавший акционер настаивает, что решение приняли не для привлечения нового капитала, а для того, чтобы навредить ему в условиях корпоративного конфликта. Арбитражные суды не встали на сторону миноритария, но теперь точку в споре поставит экономколлегия ВС.

Мнение эксперта

Адвокат Delcredere Дмитрий Шестаков отмечает, что сложившаяся судебная практика исходит из того, что решение об увеличении уставного капитала без экономической цели (например, для привлечения инвестиций) и исключительно для размытия долей миноритариев может быть признано недействительным (см., например, постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.11.2023 № Ф01-6561/2023 по делу № А79-4558/2022; постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.11.2017 № Ф07-11836/2017 по делу № А21-7279/2016).

Эта позиция основана на разъяснениях Верховного Суда (п. 12, п. 13 Обзора судебной практики от 25.12.2019), где указано, что решения, принятые в ущерб интересам участников общества, могут быть признаны недействительным.

Конституционный Суд также неоднократно отмечал, что уменьшение доли участника в ходе увеличения уставного капитала само по себе не противоречит конституционным принципам, если это оправдано интересами компании и сопровождается механизмами защиты прав меньшинства (см., например, Постановление КС РФ от 21.02.2014 № 3-П).

«Без изучения всех доказательств по делу сложно однозначно определить, кто прав в данном споре. Однако если мажоритарный акционер не обосновал необходимость увеличения капитала реальными экономическими потребностями общества (например, закрыть долги, открыть новое бизнес-направление, приобрести необходимые активы), доводы миноритариев выглядят более убедительными.

Мы ожидаем, что Верховный Суд сформулирует четкие критерии оценки обоснованности увеличения уставного капитала, чтобы исключить злоупотребления со стороны мажоритариев и необоснованные иски миноритариев. В частности, важно определить, какие доказательства необходимы для подтверждения экономической целесообразности таких решений. Позиция ВС РФ по итогам рассмотрения указанного дела может снизить количество рейдерских схем и гринмейла», — отмечает эксперт.

Коммерсантъ