Брокерская Генеральная лицензия OFSI и разблокировка в НРД — разъяснения OFSI

Автор — Денис Хлопцов, юрист санкционной практики Delcredere

Со дня выхода «Брокерской» генеральной лицензии британского санкционного регулятора (OFSI) инвесторы с заблокированными в НРД активами задавались вопросом: поможет ли эта лицензия вывести активы с замороженных счетов НРД? К сожалению, британский регулятор ответил: «нет».

• 18 июля 2025 OFSI выпустил генеральную лицензию лицензию № INT/2025/6641960, цель которой — дать возможность клиентам санкционных брокеров вывести свои замороженные активы на счета в неподсанкционных финансово-кредитных учреждениях.
• Эта лицензия сразу же привлекла внимание инвесторов, чьи активы заморожены на счетах НРД в Euroclear (Бельгия) и Clearstream (Люксембург). С прошлого года помимо лицензии Казначейства Бельгии или Минфина Люксембурга, европейские депозитарии стали требовать также лицензии OFAC и/или OFSI — в зависимости от личного закона инвестора и того, с какой юрисдикцией имеют связь (nexus) его активы.
• Выход «Брокерской» генеральной лицензии OFSI дал российским инвесторам без ВНЖ и подданства Великобритании надежду, что для разблокировки активов в НРД, имеющих «UK Nexus» (т.е. ценных бумаг британских эмитентов и доходов в GBP), не потребуется получать индивидуальную лицензию британского регулятора. Однако 19 августа 2025 этим надеждам было суждено разбиться о разъяснения OFSI.
• В ответах на вопросы № 162 и 163 FAQs (https://www.gov.uk/governmenthttps://delcrederefamily.com/publications/uk-financial-sanctions-faqs/uk-financial-sanctions-faqs) OFSI пояснил:

«Брокерская генеральная лицензия распространяется только на активы, в цепочке хранения которых участвует одно подсанкционное лицо — сам брокер. Она не разрешает вывод активов, в хранении которых НРД принимает участие напрямую или косвенно».

• Такой подход можно было ожидать. По буквальному тексту лицензии, исключение дано только для подсанкционного (designated person, DP) брокера. Другими словами, лицензия охватывает лишь активы, хранящиеся по цепочке:

Non-DP Account Holder → DP-broker → non-DP Asset Holding Institution

Таким образом, для разблокировки активов с UK Nexus, хранящихся через НРД в европейских депозитариях, всё ещё необходимо получать индивидуальную лицензию OFSI. Такое же требование принимающие брокеры, как правило, предъявляют к UK-persons независимо от связи их активов с той или иной юрисдикцией.