Практический семинар «Правовые позиции Верховного суда РФ за II квартал 2016 года по вопросам частного права»

19 июля 2016 г. прошел семинар по обсуждению трех наиболее интересных дел Верховного Суда РФ за второй квартал 2016 г. Организатор семинара — Школа права Статут при поддержке портала Закон.ру и адвокатских образований: МГКА «Делькредере», АБ «Бартолиус», юридические фирмы «Noerr», «Кульков, Колотилов и партнеры», «Щекин и партнеры». Роль модератора выполняла Анна Смола.

Первым обсуждалось дело об объеме ответственности продавца за поставку товара ненадлежащего качества, которая повлекла уничтожение иного имущества должника (Определение Верховного Суда РФ от 02.06.2016 № 305-ЭС16-1712). Продавец поставил зараженных африканской чумой свиней. Покупатель в соответствии с ветеринарными правилами вынужден был уничтожить всю продукцию, а не только изготовленную из зараженных животных. Покупатель обратился с иском к продавцу о возмещении убытков в полном объеме. Докладчиком по фактам был Павел Меньшенин (МГКА «Делькредере»), который сделал презентацию фабулы дела. Обосновывала высказанную правовую позицию Мария Ерохова. Суть ее выступления была сведена к тому, что продавец одновременно не исполнил договор и причинил вред имуществу должника (то есть совершил деликт), поэтому возможна ответственность в объеме стоимости всего утраченного имущества. От ответственности могла бы освободить непреодолимая сила, однако в данном случае ее нет, так как суды установили, что продавец знал о болезни продаваемых свиней, а следовательно, о рисках уничтожения имущества покупателя. М. Ерохова отметила, что обязанность уничтожить имущество не является реквизицией, так как не влечет изъятие имущества. Роль критика позиции была возложена на Максима Кулькова, который рассуждал о предвидимости понесенных убытков. Сергей Сарбащ высказался о том, что это дело факта, а также обратил внимание, что не ясно, какое в данном случае основание прекращения права собственности покупателя на уничтоженную продукцию. Дмитрий Дождев обратил внимание, что возмещаться должны предвидимые убытки. Роман Бевзенко сделал акцент на том, что в данном деле не правильно установлены факты, и поэтому мы обсуждаем абстрактный правовой вопрос.

Вторым обсуждалось дело о присуждении компенсации за обеспечительные меры при последующем отказе в иске (Определение СК ЭС ВС РФ от 6 мая 2016 г. № 308-ЭС15-18503). Мария Белова сделала презентацию с фактическим обстоятельствами дела. Юлий Тай высоко оценил взыскание компенсации с истца за обеспечительные меры по иску, в котором было отказано. Он предположил, что взыскание компенсации повышает вероятность принятия обеспечительных мер, так как участкам гражданского оборота понятно, что на случай отказа в иске при наличии мер, возмещение надо требовать не с казны, а с истца, попросившего меру. Критическую оценку высказыванию дал Максим Степанчук, который обратил внимание, что так и не ясно, когда надо требовать возмещение убытков, а когда — компенсацию, и почему ее размер — один миллион. Мария Белова в целом усомнилась в справедливости взыскания убытков или компенсации за обеспечительные меры. Сергей Сарбаш обратил внимание, что в определении говорится о причинении вреда правомерными действиями. В этом можно увидеть логику в том смысле, что это процессуальное отношение с судом и поэтому требование о принятии обеспечительных мер всегда правомерное. В то же время, если недееспособное лицо предъявит иск и попросит меры, которые примет суд, на основе высказанной позиции недееспособный тоже должен будет выплатить компенсацию, хотя это противоречит условиям гражданской ответственности. Недееспособный ни за что не несет ответственности. Анна Смола отметила, что ценность сформулированной ВС РФ правовой позиции для правоприменения видится в том, что определен, хотя и рамочно, некий стандарт доказывания для взыскания компенсации, указывается на распределение бремени доказывания, что создает условия для развития этого способа правовой защиты.

Третьим обсуждалось дело по иску единственного участника общества к банку об оспаривании договора ипотеки по ст. 169 ГК, (Определение Верховного Суда РФ от 18.04.2016 № 308-ЭС15-18008). Факты изложил Артем Сирота. Они сводятся к тому, что директор заложил единственный актив общества по кредитному обязательству третьего лица, для чего подделал одобрение сделки единственным участником, покушался на жизнь участника, в итоге оказался осужден на 12 лет лишения свободы.. Когда банк к удивлению участника обратил взыскание на этот актив (торговый центр), то участник попытался оспорить договор ипотеки с поддельным одобрением как крупную сделку, но получил отказ, поскольку банк доказал, что не знал и не мог знать о подложности решения. После приговора в отношении бывшего директора участник обратился с иском об оспаривании ипотеки как сделки, противной основам нравственности и правопорядка. Первые три инстанции, удовлетворили иск, сочтя, что подложное одобрение договора ипотеки, будучи уголовным преступлением, посягает на основы правопорядка и нравственности, однако экономическая коллегия в иске отказала, указав, что нарушение прав конкретного лица не означает наличие у правонарушителя асоциальной цели по смыслу статьи 169 ГК РФ. Сергей Будылин назвал это решение поддерживающим гражданский оборот. Банк —залогодержатель не должен был знать о преступлениях директора. Поэтому залоговое право приобретено на основании действительной сделки с обществом, которую не удалось оспорить. Виктор Гербутов критически оценил решение. Он высказал три аргумента, опровергающие корректность высказанной позиции: 1) сделка, противная основам нравственности и правопорядка, должна иметь асоциальную цель. В данном случае цель асоциальна; 2) интересы добросовестности не имеют приоритета перед правопорядком; 3) был ли банк-залогодержатель осмотрителен в данном деле? В этом есть сомнения. Позицию поддержал Максим Кульков. Дмитрий Дождев концептуально высказался против защиты сделок и приобретения права по добросовестности. Мария Ерохова напомнила, что в чью-то картину мира защита сделок добросовестностью вписывается, а в чью-то нет, но на сегодняшний день общая тенденция развития такова, что если директор назначен по воле участников и совершает сделку от имени общества с превышением полномочий, юридическая сила такой сделки зависит от осведомленности контрагента о превышении полномочий. Если контрагент не должен знать о превышении полномочий, сделка директора имеет силу, при этом добросовестность предполагается, пока не доказано иное. Также М. Ерохова обратила внимание на игнорирование косвенного иска участника в этом деле и повторение процесса.

В заключение Анна Смола поблагодарила всех участников за содержательное и насыщенное мнениями обсуждение. В этот раз в дискуссии активное участие приняли слушатели, за что отдельное спасибо. Вскоре на стр. в ФБ Школы права Статут будет размещена аудио и видеозапись обсуждения. Следующий семинар за третий квартал планируется в октябре 2016.