Головой отвечают: чего боятся иностранные компании, работающие в России

Ряд международных компаний приостановили свою деятельность в РФ либо вовсе ушли с рынка, боясь попасть под действия санкционного законодательства США, ЕС и Великобритании. Что грозит их российским «дочкам» ещё и по закону РФ, разбирались партнёр Delcredere Денис Юров и юрист Карина Анненкова

США

Включение в американский список подсанкционных лиц SDN влечет блокировку всех принадлежащих лицу активов, находящихся в США, и запрет американским лицам на любое взаимодействие с подсанкционными лицами, т.н. «блокирующие санкции». Блокирующие санкции распространяются на любые действия американских лиц в отношении имущества, имущественных интересов лиц, включенных в санкционный список.

Американское законодательство предусматривает административную и уголовную ответственность для американских лиц, преднамеренно вступивших в сделку с подсанкционным лицом в нарушение санкционного режима. Практически любое взаимоотношение головной компании с подсанкционной «дочкой», в результате которого было нарушено санкционное законодательство, становится основанием для включения «матери» в санкционный список США. В последнее время массово ушли американские учредителей из органов управления российских компаний — риск наложения санкций слишком велик.

Великобритания

Санкции Великобритании распространяются на лиц, персонально включенных в санкционный список Службой по исполнению финансовых санкций (OFSI — Office of Financial Sanctions Implementation), и подконтрольных им лиц. На материнскую компанию могут быть наложены санкции в случае, если будет доказано, что подсанкционное лицо сможет каким-либо образом фактически влиять на ведение дел в организации. Риск привлечения материнской компании к ответственности крайне высок, если акционер или любое другое должностное лицо такой компании одобрит сделку, которую российская «дочка» совершает в обход английского закона. После выхода из Европейского союза в 2020 году, Великобритания полностью поменяла санкционное законодательство. Настоящая ситуация должна повлиять на формирование новой, «пост-Брексит», практики страны в части санкционного законодательства.

Европейский Союз

Санкционное регулирование ЕС является самым «комфортным» для компаний, имеющих российское дочернее общество. Ограничительные меры ЕС адресованы лишь тем лицам, в отношении которых ЕС осуществляет территориальную или персональную юрисдикцию. Юридическое лицо, которое не является лицом ЕС, не обязано обеспечивать выполнение европейского санкционного режима в своей деятельности, несмотря на то, что его материнской компанией является резидент ЕС. Материнская компания и ее сотрудники могут нести ответственность за действия российской дочерней компании, если компетентные органы ЕС признают, что данные лица используют дочернюю компанию чтобы обойти ограничительные меры на сделки в отношении подсанкционных лиц.

Россия

7 апреля в Государственную Думу внесен законопроект «О внесении изменения в статью 201 Уголовного кодекса Российской Федерации». Новые поправки предусматривают ответственность за исполнение зарубежных санкций. Субъекты потенциальной ответственности — лица, выполняющие управленческие функции в российских организациях. В связи с новыми поправками ответственность будет нести российская дочка за отказ совершать какие-либо действия, потенциально нарушающие зарубежные санкционные режимы. Квалифицирующим признаком преступления станет существенный вред, причиненный правам и законным интересам граждан или организаций, либо интересам общества или государства. Принятие этого законопроекта может заставить большинство дочерних компаний иностранных фирм прекратить свою деятельность на территории России — риск будут нести не только головные компании за рубежом, но и российские менеджеры.

Подробнее на сайте РБК