Что поменять в проверке контрагентов в 2022 году из-за санкций и антикризисных мер?

После введения санкций процедура проверки контрагента усложнилась. На какие параметры дополнительно нужно обращать внимание заключая сделку с контрагентом, рассказал адвокат Delcredere Антон Демченко.

Риск-менеджерам практически любой организации следует в обязательном порядке внести в чек-лист проверки контрагента следующие позиции:

1. Является ли контрагент иностранным лицом или лицом, находящимся под контролем иностранного лица или резидентом «недружественного» государства?

Сам факт того, что потенциальный контрагент и его бенефициары являются нерезидентами РФ (или резидентами «недружественных» государств) обязывает провести анализ всех нововведений, связанных с порядком заключения и исполнения договора с такими лицами.

2. Входит ли контрагент или его бенефициары в персональные санкционные списки.

Сегодня проверка должна фокусироваться в первую очередь на санкционных списках:

• список SDN США,
• санкционные списки ЕС и Великобритании,
• персональные санкционные списки иных стран (Япония, Австралия, Канада и т.д.)

Вхождение лица в эти списки, как правило предполагает запрет для иностранного контрагента на заключение сделки с российской компанией.

3. Входят ли товары и услуги контрагента в списки товаров, запрещенных или ограниченных в обороте.

США, страны ЕС, Великобритания, Япония, Австралия и ряд других стран ввели так называемые «секторальные санкции» ¬— ограничения на конкретные категории товаров и услуг, которые не могут поставляться в Россию. При выборе контрагента необходимо проанализировать: сможет ли он осуществить исполнение обязательства в отношении предмета сделки.

4. Входят ли банки контрагентов и их бенефициаров в санкционные списки.

Особое значение имеет способность контрагента осуществлять расчеты с учетом введенных ограничений или проводить транзакции в юрисдикциях, на которые не распространяются санкции.

Еще направлением проверки является анализ используемых контрагентом платежных систем, ряд которых также заблокирован.

5. Какие иные ограничения распространяются на компании в цепочке поставки/ оказания услуг.

При выборе контрагента приходится учитывать не только ограничения в отношении конкретной компании и ее собственников, но и распространение новых правил на организации, которые будут задействованы контрагентом при исполнении обязательств. Помимо банков это логистические, транспортные компании, компании, предоставляющие лицензии и технологии для производства.

6. Относится ли контрагент к частным компаниям, приостановившим или полностью прекратившим сотрудничество с российскими контрагентами.

Многие частные компании также прекратили\приостановили деятельность в РФ или планируют сделать это в обозримом будущем, что повлияет на целые производственные цепочки. Это имеет особое значение, если возможность реализации бизнес проектов с потенциальным контрагентом, невозможна без задействования частных компаний, которые приостановили/прекратили свою деятельность в России на неопределенный срок.

7. Существует ли вероятность получения одобрения на совершение сделки со стороны контролирующих органов, и есть ли какие-то исключения для конкретного контрагента.

Нужно иметь ввиду механизмы одобрения сделок, которые уже сегодня предусмотрены законодательством РФ, и те исключения, которые содержит законодательство зарубежных стран (например, генеральные и специальные лицензии США).

Подробнее