Защита интересов российского стартапа по производству дронов в корпоративном споре о возвращении контроля над компанией

Адвокаты Delcredere реализовали комплексный корпоративный спор в интересах ООО «Авиарешения»: вернули Клиенту корпоративный контроль над обществом, оспорили сделку по выводу активов компании, а также взыскали убытки с незаконно назначенного директора.

Российские предприниматели пригласили английских инвесторов, с которыми выстроили совместную структуру управления фирмой ООО «Авиарешения».

В 2019 году между партнерами произошёл корпоративный конфликт, который закончился рядом судебных разбирательств.

Один из инвесторов попытался захватить корпоративный контроль, незаконно назначив директором ключевого общества — ООО «Авиарешения», своего представителя.

В дальнейшем директор инициировал ряд судебных споров, направленных на причинение убытков остальным инвесторам, подал иски против ключевых контрагентов ООО «Авиарешения» о расторжении лицензионных соглашений, взыскании денежных средств по договорам займа, истребовал документы, содержащие коммерческую тайну. Всего было инициировано 28 судебных споров.

Задача

1. Вернуть корпоративный контроль над ключевым обществом.
2. Не допустить расторжения контрактов.
3. Защитить группу компаний от причинения убытков, так как последствием удовлетворения незаконных требований могла стать невозможность исполнения обязательств ООО «Авиарешения» перед другим инвесторами, в том числе перед государством.

Защита интересов клиента

Проект состоял из серии судебных споров.

Спор 1. Возвращение корпоративного контроля над ООО «Авиарешения».

1. Адвокаты доказали, что решение о смене директора является недействительным, так как принято в нарушение положений Устава ООО «Авиарешения» и соглашения акционеров.
2. Доказали право акционера второго уровня на подачу искового заявления и обосновали, что решение единственного участника ООО «Авиарешения» по своей правовой природе является решением общего собрания.
3. Обосновали возможность оценки российским судом правовых заключений о порядке принятия корпоративных решений по английском праву.

Спор 2. Оспаривание сделки по выводу активов из общества.

Адвокаты доказали, что спорный договор причинил ущерб ООО «Авиарешения» из-за уступки принадлежащего права за существенно менее ценное встречное предоставление:

1. Цена уступки была в 45 раз ниже номинала требования;
2. Ущерб ООО «Авиарешения» от спорной сделки был явным для Ответчика, так как спорная уступка совершена совместными действиями Ответчика и лицами, незаконно присвоившими корпоративный контроль над Истцом и находившимися в положении фактической аффилированности с Ответчиком.

Спор 3. Взыскание убытков с экс-директора.

Адвокаты Delcredere доказали суду, что незаконный директор должным образом не осуществлял полномочия руководителя, действовал недобросовестно и не в интересах клиента, а также причинил убытки компании:

1. выводил ценные активы из общества за неравноценную плату, чем причинил убытки;
2. не имел полномочий на осуществление функций руководителя;
3. бездействовал в судах по защите прав ООО «Авиарешения»;
4. необоснованно выплачивал заработную плату и связанные с ней страховые и пенсионные отчисления.

Результат

Возвращен корпоративный контроль над ключевым обществом группы компаний — ООО «Авиарешения» и сохранены денежные средства инвесторов на сумму более 200 млн рублей.

Оспорена сделка по выводу активов из общества на сумму 136 млн рублей.

Взысканы убытки с незаконно назначенного директора, в том числе и на сумму выплаченной ему зарплаты.