Сити против Департамента городского имущества

Постановка задачи

В 2002 году ЗАО «Флэйнер-Сити» получило право аренды из договора аренды, заключенного между ЗАО «Аква-Сити Палас» и Правительством Москвы. В свою очередь, ЗАО «Аква-Сити Палас» первоначально получило право аренды в результате уступки права из договора аренды, заключенного между ОАО «СИТИ» и Правительством Москвы. Договор 2002 года был просто формально переподписан между новым арендатором и Правительством Москвы.

Но Департамент городского имущества города Москвы, формально полагая, что договор аренды был заключен после вступления в силу Земельного кодекса РФ, исходил из того, что к отношениям сторон применяется регулируемая, а не договорная арендная плата. Поэтому Департамент обратился к ЗАО «Флэйнер-Сити» с иском о взыскании задолженности по арендной плате за пользование земельного участка на территории Москва-Сити.

Проводим исследования

Изучаем существующие условия, порядок заключения договора аренды и его особенности. Исследуем договорные схемы арендных отношений, а также нюансы заключения договоров аренды земельных участков.

Анастасия Тараданкина Партнер

Мы выяснили, что существует сложившаяся негативная для арендаторов судебная практика по данной категории дел. Но с учетом негативной судебной практики нам необходимо было найти и обосновать наличие в данном деле особенностей, которые делают его не похожим на другие дела о взыскании регулируемой арендной платы.

Разрабатываем стратегию защиты

На основе проведенных исследований занимаемся поиском особенностей по двум направлениям:

1. Регулирование отношений, связанных со строительством в Москва-Сити.
2. Содержание Договора аренды.

Параллельно рассматриваем вопрос о возможном оспаривании кадастровой стоимости земельного участка с целью уменьшения возможных потерь для клиента.

• Правовая позиция 1
  Заключение договора аренды до вступления в силу Земельного кодекса РФ
  • Право аренды было получено ЗАО «Флэйнер-Сити» напрямую из Договора аренды 1992 года
  • Договор 2002 года представлял собой лишь переоформление Договора 1992 года на новое лицо и не являлся основанием возникновения прав и обязанностей
  Регулируемая плата применению не подлежит
• Правовая позиция 2
  Договор аренды как форма государственно-частного партнерства
  • Правительство Москвы имеет право не только на получение арендной платы, но и на 16% чистой прибыли от реализации проекта
  • Правительство Москвы гарантирует неизменность арендной платы по Договору аренды
  • Законодательством г. Москвы, действовавшим на момент заключения Договора аренды, допускалось установление арендной платы в особом порядке, что и было сделано в рамках Договора аренды
  Одностороннее изменение арендной платы привело бы к нарушению обязательств Правительства Москвы

Также была проведена работа по привлечению в процесс ЗАО «Аква-Сити Палас», которое активно выступало на нашей стороне и доносило до суда позицию о том, на что была направлена действительная воля сторон при заключении Договоров аренды.

Выбираем правовую позицию

Учитывая, что каждая из правовых позиция имела свои плюсы и минусы, было принято решение заявить обе правовые позиции в качестве альтернативных, хотя это и не принято в российском процессе.

От идеи с оспариванием кадастровой стоимости мы отказались, так как даже в случае выигрыша задача клиента не была бы выполнена полностью.

Результат: суд отказал в удовлетворении иска в полном объеме.

Решение было оставлено без изменения вышестоящими инстанциями.